獨立董事是指不在發行人或其附屬公司的業務中擁有任何財務或其他權益, 不與發行人的關聯人士有任何聯系的董事。出任獨立董事必須具備適宜的品格、經驗、誠信及足夠的專業才干,遵守交易所的規則。他們的獨立性主要體現在有獨立見解,在一定程度上代表了公司外部的聲音。    中國證監會于2001年8月16日發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，建立獨立董事制度三年來我國的上市公司都已聘請獨立董事，要求獨立董事占董事會成員的三分之一，這表明建立獨立董事制度已不可逆轉。應該說獨立董事制度對改善上市公司的治理結構起到了積極的作用，但作用仍然不夠明顯，如鄭百文1995年就設立獨立董事，公司照樣造假；由著名經濟學家魏杰擔任獨立懂事的德隆系股票新疆屯河違規擔保一大堆，存在許多應披露而未披露的信息。德隆系崩塌問題才全部暴露。由此可以看出我國獨立董事制度仍然存在一些問題，主要表現為：
一是我國獨立董事大部分由大股東提議擔任，與公司高管有千絲萬縷的聯系，不是為大股東說話，就是睜一只眼閉一只眼，很難起到監督作用。
二是獨立董事的報酬由公司決定和發放，俗話說拿人家的手軟，吃人家嘴軟，獨懂的利益與上市公司緊密相聯，這樣獨立懂事就難以說公正的話，做公證的事。
三是有的公司故意向獨立董事隱瞞真相，有的事情不向獨立董事通報。
四是獨立董事大多是社會名人，事務繁忙，缺少足夠的時間精力去關注公司的事情。有時開股東會獨立懂事也沒有時間參加。
如何完善我國上市公司的獨立董事制度，筆者提出如下建議：     一是從完善獨立懂事的聘任方面入手，獨立董事制度是建立在委托代理關系基礎之上的。我們認為，企業的社會性是獨立董事制度產生的基礎。根據公司社會責任理論，公司董事會作出決策時，獨立董事不僅應考慮到股東的利益（包括大股東和中小股東在內的全體股東），還應考慮到其他利害關系人的利益，如消費者利益、債權人利益等。這才是獨立董事對公司利益負責的真正含義。因此，由社會中介機構根據企業需要派出獨立董事是實現這一目標的有效途徑。 獨立董事的獨立性不僅取決于獨立董事的獨立地位本身，而且還取決于其委托主體的獨立性、客觀性和公正性，而獨立性、客觀性和公正性是社會中介機構生存和發展的根本前提。由社會中介機構根據企業需要派出獨立董事，正是獨立董事委托主體社會化的實現形式。在目前條件下，可以考慮由上市公司協會來選擇和推薦獨立董事人選。今后則可考慮建立獨立董事協會，由獨立董事協會選擇和推薦獨立董事人選。我們認為，建立獨立董事協會：⑴有利于培育高素質的獨立董事人才隊伍，實現獨立董事職業化。具體辦法可以考慮推行獨立董事資格考試制度，規定報考條件，確定考試科目，擬定考試大綱。經考試合格，相關條件審查，頒發任職資格證書。取得任職資格后，始可擔任獨立董事；⑵有利于增加公司的選擇余地。獨立董事協會建立獨立董事人才庫，向社會公布獨立董事候選人名單，提供候選人背景資料，讓上市公司有選擇余地，同時也可以讓獨立董事接受社會監督；⑶培育獨立董事的社會群體意識、獨立代理意識和行業自律意識。協會作為獨立董事的行業組織，使他們具有了明確的社會歸屬感。協會通過總結正反二方面的經典案例、進行繼續教育、給予業務指導和咨詢、制定職業道德標準、定期年檢考核等措施，能增強其獨立代理意識和行業自律意識。
在獨立董事的就任儀式上，獨立懂事應向股東進行誠信宣誓。
二是強化獨立董事的激勵約束機制。切斷獨立懂事與上市公司的直接利益關系，由社會中介機構支付獨立董事應得的報酬，負責對獨立董事的日常監督、檢查與考核，追究獨立董事的瀆職責任，能使獨立董事的激勵約束機制得到強化。在具體操作中，可以考慮由上市公司協會或獨立董事協會具體負責獨立董事制度的相關事宜，支付給獨立董事的酬金，獨立董事不直接從上市公司取得報酬，能使其從經濟上完全獨立于上市公司的大股東及經營者，從而使其更好地履行獨立董事的職責。獨立懂事的酬金來源于上市公司向協會繳納的獨立董事費。另一方面，必須強化獨立董事的法律責任約束。潛在的法律責任的威脅，能促使獨立董事投入時間和精力去研究企業的相關問題，并堅持和維護法律要求的公平公正原則。建立獨立董事履行職責的檔案資料，逐漸實行獨立董事的優勝劣汰機制。
三是針對獨立董事在履行職責時難于及時了解公司的實際經營狀況和存在的問題，規定上市公司應定期向獨立懂事匯報公司情況，規定獨立董事應每年參加公司的生產經營會議兩次。有專業技能者可以參與年報審計工作，提高公司年報會計資料的誠信度。
四是為使獨立董事有足夠的精力履行職責，兼職的獨立懂事只能擔任一家公司的獨立董事，專職的可以擔任兩家。
五是規定獨立董事應強制出席年度股東大會，并在股東大會上發言，主要提出建議和問題，不要說一些冠冕堂皇的話。因為一年一次的股東大會是公司向股東匯報生產經營情況的時候，是最重要的會議，應該聽到獨立董事的聲音，是獨立董事履行職責的具體表現。




2004年7月8日